春秋時，齊國的管仲與鮑叔牙是一對好朋友。后來他們各為其主，管仲是子糾手下的謀士，鮑叔牙是小白手下的謀士。子糾和小白又恰好是兄弟倆。
小白即位，稱作“齊桓公”。子糾逃到魯國，繼續(xù)與齊桓公抗衡。齊桓公接受鮑叔牙的建議，大兵壓境，迫使魯莊公殺了子糾，交出了管仲。鮑叔牙回到臨淄，見到齊桓公，先吊后賀。
桓公問：“為什么吊唁？”
鮑叔牙回答：“子糾是您的兄長。您為國滅親，是不得已之事，我怎敢不吊呢？”
桓公又問：“那為什么祝賀？”
鮑叔牙回答：“管仲是天下奇才。您有這樣的人才輔助，我怎敢不賀呢？”
桓公說：“管仲曾射我一箭，寡人懷恨于心，就是吃他的肉也不能解恨，怎么會用他呢？”
鮑叔牙說：“人臣各為其主。當初他對您射箭，因為他是子糾的手下。如果現(xiàn)在您能用他，他就能為您射天下”
桓公說：“寡人看在你的面上，就赦免他吧。”
桓公一心想使齊國富強起來，準備拜鮑叔牙為上卿，治理國政。鮑叔牙卻予以謝絕：“您對我的恩德，我永遠銘記在心。至于治理國家，并不是我的長處。”
恒公說：“寡人了解你，你不要推辭！”鮑叔牙說：“您所了解的，是我的小心謹慎、循禮守法，這些都是我的本份，算不上治理國家的才能。要真正能治理好國家，必須內(nèi)安百姓，外撫四夷，為王室立功，使請侯受惠，國有泰山之安，君享無疆之福，從而流芳百世，名垂千秋。像這樣的重任，我怎么能擔當呢？”
桓公不覺聽得入神了，情不自禁地問道：“照你這么說，現(xiàn)在有這樣的人才嗎？”
鮑叔牙回答：“您如果想要這樣的人才，那么除了管仲還有誰呢？”
桓公說：“你去把管仲叫來，寡人當面試試他的才學(xué)。”
鮑叔牙說：“您如果想用管仲，就得給他相國之位和豐厚的俸祿，待之以父兄之禮。因為相國是君的助手，輕視他，就是輕視君。對非常之人，就是要待之以非常之禮。您可以選擇一個吉日，親自到郊外將管仲迎接入城。人們聽說您尊重有才學(xué)的人，不計較私仇，那么還有誰不想來為齊國效力呢？”
桓公說：“寡人接受你的建議。”于是就命令太卜選擇吉日，到郊外迎接管仲。
到了吉日，桓公親自出城迎接管仲，和他同乘一輛車入朝。沿路都有許多百姓觀看，紛紛稱贊桓公能禮賢下士。
管仲入朝后，向桓公叩頭謝罪。桓公親手將他扶起，請他坐下談話。管仲說：“我蒙您不殺之恩，已是萬幸，怎么擔當?shù)闷鹉@么重的禮節(jié)呢？”
桓公說：“寡人有事向你請教，你盡管坐著，寡人發(fā)問。”
管仲再次向桓公叩頭，然后才坐下。
桓公問：“齊是千乘之國，歷史上曾有過輝煌，但現(xiàn)在卻很衰弱。寡人想使齊國迅速富強起來，最要緊的是做些什么呢？”
管仲回答：“禮義廉恥，是一個國家的根本。沒有這根本，國家就會滅亡，現(xiàn)在您要抓國家的綱紀，先得使人民懂得禮義廉恥，齊國才能振興。”
桓公又問：“什么是愛民之道呢？”
管仲回答：“要盡量減輕賦稅，百姓就會富起來；要盡力推廣教育，百姓就會遵循禮儀，發(fā)布命令后不要輕率更改，百姓就會信服。這就是愛民之道。”
桓公又問：“怎樣使經(jīng)濟發(fā)展起來呢？”
管仲回答：“要使一個國家的經(jīng)濟發(fā)展起來，達到富足和繁榮，必須致力于五個方面：一是發(fā)展林業(yè)，二是興修水利，三是發(fā)展農(nóng)業(yè)，四是發(fā)展畜牧業(yè)，五是發(fā)展手工業(yè)。”
桓公與管仲連續(xù)談了三天三夜，向管仲請教了許多問題，管仲對答如流，桓公十分滿意，一點都不覺得疲倦。
桓公便齋戒三天，告于太廟，準備拜管仲為相，管仲卻推辭不肯接受。
桓公說：“寡人接受你的建議，想實現(xiàn)富民強國的理想，所以拜你為相。你為什么不接受呢？”
管仲坦率地回答：“我聽說：大廈建成不是靠一根木材矗起；大海浩瀚、不是靠一條河流匯成。您如果要大展宏圖，必須啟用五杰。”
桓公問：“五杰是誰？”
管仲答道：“論機警和口才，我不如隰朋，可讓他出任大司行（主管外交）；論農(nóng)業(yè)和水利，我不如寧越，可讓他出任大司田（主管農(nóng)業(yè)）；論作戰(zhàn)和勇敢，我不如王子成父，可讓他出任大司馬（主管國防方；論執(zhí)法和判案，我不如賓須無，可讓他出任大司理（主管法律）；論進諫和耿直，我不如東郭牙，可讓他出任大諫之官（主管進諫），您如果想治國強兵，只要用這五個人就可以了。至于您如果想進一步當霸主的話，那么，我雖沒有大的才能，但能為您實現(xiàn)這一愿望。”
桓公完全接受管仲的建議，拜管仲為相，那“五杰”也按管仲所推薦的，一一走馬上任。
管仲當了四十年相國，使齊國從積弱而變?yōu)楦粡姡⒆岧R桓公當上了霸主，能夠號令諸侯。人們都頌揚管仲的功勞，但他卻將自己能夠施展抱負，歸功于鮑叔牙的推薦
管仲經(jīng)常對人說：“我和鮑叔牙一起做生意時，常讓自己多得利，他不怪我貪婪，因為他知道我貧困；我和鮑叔牙一起做事不順利時，他不怪我愚蠢，因為他知道人都難免有倒霉的時候；我三次做官，三次被貶黜，他不怪我行為不好，因為他知道我沒有遇上明主；我三次出征，三次臨陣脫逃，他不怪我膽怯，因為他知道我家有老母要我贍養(yǎng)，生我者是父母，知我者是鮑叔牙啊！”
