這回馬超大戰(zhàn)張飛不分勝敗，卻受張魯刁難，降劉備取成都不用張弓。劉備得勝封賞文武。
馬超向張魯請戰(zhàn)，帶二萬兵攻葭萌關(guān)。鄭度勸劉璋遷巴西民，避于涪水西，劉璋不肯。孔明讓黃忠、魏延取綿竹。費(fèi)觀讓李嚴(yán)出戰(zhàn)，孔明用計(jì)，黃忠促李嚴(yán)，李嚴(yán)投降且勸費(fèi)觀也降。
馬超來打葭萌關(guān)，魏延、張飛去戰(zhàn)，魏延中馬岱一箭，被張飛救走。張飛與馬超大戰(zhàn)，從白天到晚上不分勝負(fù)。孔明讓賄賂張魯謀士楊松，讓張魯叫馬超撤兵，保張魯為漢寧王。
馬超不肯撒兵，又受刁難。西川李恢來降劉備請纓去說服馬超。馬超同意并殺監(jiān)軍楊柏，降劉備。馬超、馬岱去打成都，功降劉璋，董和不同意降，劉璋說為救百姓，譙周同意降，劉備派簡雍來勸降，劉璋帶印綬降劉備。
劉備重賞文武，封關(guān)羽為蕩寇將軍、漢壽亭侯，張飛為征虜將軍、新亭候。趙云、黃忠、魏延、馬超均為將軍。賞關(guān)羽黃金五百斤、白銀一千斤、錢五千萬、蜀錦一千匹。其余文武分別都有賞。把田分給百姓，定法度規(guī)章。命法正為蜀郡太守，他有過失，也不怨，他知道后便自己約束自己。
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